来自宁波会计领军三期深度笔记6

2019年8月12日-8月18日，宁波市会计领军三期人才培训在菁菁校园—上海国家会计学院举行，  这是今年的第3次集训，也是自去年开班以来的累计第6次集训。  本次课程主要涉及资本运作的涉税问题、企业并购重组概述、新估值学、新经济学、新金融学、并购中的尽职调查以及演讲的艺术等，通过教授、经济学家和企业实战型高管的精彩讲解，有效启发了宁波会计人对高端财务运作思路的理解与掌握，这将对今后工作中有关资本运作和并购重组方面带来重要的方法指导作用。

广东外语外贸大学 黄德汉副教授

8月12日至13日来自广东外语外贸大学的黄德汉老师主讲了《资本运作的涉税问题》，凭借丰富的人生阅历和实战经验给课程注入了超级接地气的诸多干货，其对税收法规条例文件号如数家珍，将自己长期从事财税咨询顾问工作的经验成果进行了案例式的提炼分享。

永续债券，又称无期债券，是非金融企业（发行人）在银行间债券市场注册发行的“无固定期限、内含发行人赎回权”的债券。   永续债的每个付息日，发行人可以自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息，推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。   在国际资本市场上，永续债是比较成熟的金融产品。

明股实债也称为：   阶段性股权让渡，这并不是一个法律概念而是一个实践中产生的概念。   它是指资金以股权投资模式(增资或转让)进入目标公司，但附带回购条款，约定一定期限后，目标公司关联方或股东回购上述股权。   这种融资手段与单纯的股权投资或债权投资的主要区别在于：   投资方形式上通过股权的形式投资，但通过交易结构的设计使得投资主要依靠债权回款。   本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。

企业所得税法实施条例第一百一十九条 企业所得税法第四十六条所称债权性投资，是指企业直接或者间接从关联方获得的，需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资。   企业间接从关联方获得的债权性投资，包括：

（一）关联方通过无关联第三方提供的债权性投资；

（二）无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权性投资；

（三）其他间接从关联方获得的具有负债实质的债权性投资。

企业所得税法第四十六条所称权益性投资，是指企业接受的不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权的投资。

2019年第1季度，中国财政部公布数据显示：个人所得税3239亿元，同比下降29.7%，   企业所得税9888亿元，同比增长15.8%，税收严征管态势更趋明显，税收优惠政策对小微企业效果挺好，但对于大中型企业来说，目前这些减税政策措施带来的直接效应相当有限。

2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。

企业购买商业地产后，随着市场公允价值发生变化，若干年后并购重组或对外投资等资本运作过程中往往会出现由于不动产增值而带来高额税负的烦恼，所以如何事先规划以及税收路径设计都显得十分重要，在实际业务中选择股权支付方式进行并购会大大减少资本运作税费的支出，有些仅交纳印花税即可，同时从税收优化角度建议在购置大额高价不动产时应尽量做到以下四点：

股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%（现行比例为50%），且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

近年来，国家财政部与税务总局相继出台系列政策，对企业改制重组过程中的契税给予优惠。契税是财产税的一种，是土地、房屋权属转移时向其承受者征收的一种税收。目前我国契税的征管主要依据《中华人民共和国契税暂行条例》，税率为3-5%，由省级人民政府在此幅度内按照本地区的实际情况确定。最新发布的《关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税【2018】17号，以下简称17号文）规定了有条件的破产财产收购契税的减免政策，并对原财税《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》【2015】37号政策进一步细化。   在企业企业破产方面，承受房屋、土地可享受免征契税优惠的条件保持不变：   “债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；   对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；   与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。   在资产划转方面增加了第三款：   母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

根据国税函〔2004〕1036号规定，对于《中华人民共和国继承法》规定的法定继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）继承土地、房屋权属，不征契税。按照《中华人民共和国继承法》规定，非法定继承人根据遗嘱承受死者生前的土地、房屋权属，属于赠与行为，应征收契税。

《刑法》第162条【妨害清算罪】：企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

白天鹅宾馆案例中提到建筑物的高额装修成本问题，不建议用持有房产证产权的公司来装修，要避免计入房产税的计税基础，建议可以成立酒店管理公司，由管理公司名义进行装修，并计入长期待摊费用。每年的经营管理指标定的比较高，导致不能完成任务，然后在五年之后就吸收合并该管理公司并注销之，长期待摊费用回到持有物业的公司继续摊销，以避免高额装修费用被计入房产价值征收房产税。

合伙企业持股相关的文件主要有   财税2000年91号文、   财税2008   年   159号文、   财税2018年   55号文、   财税2019年   8号文、   国税函2001年84号文。合伙企业纳税人并非合伙企业本身，而是其股东。目前上市公司的员工持股平台，一般是目前企业的实控人，作为该持股平台的执行合伙人，以此形成股权池，为未来的核心人员加入的股份需求准备解决方案。有限合伙企业，其股份可以由公司持有，该有限合伙企业的所得，主要是分红（20%所得税），其他所得（5~30%累进征收）。某些地方有核定征收的实践，但该做法并非国家税务总局的规定，而是地方政策。很多迹象表明，包括个体户在内的核定征收的范围正在收紧。合伙企业的全部所得，先分后税 ：先按照合伙人的持股比例，分摊计算每一个合伙人的所得，然后申报所得税，而无论是否分配利润。

当前常见的股权激励：大股东自己掏钱或发债募集，按照1/2股价，高管员工个人再掏钱1/2，在二级市场集合竞价购买股票，在跌价时吃进，由券商设立资管计划进行经营管理，持有期间分红给到高管，卖掉时赚取的利润也给到高管，主要目标是保持核心人员的稳定。其好处主要是持有一年以上，分红免税，卖出时差价免税，税负基本上为零，同时不至于让企业的利润下跌（常规股权激励需要计入企业成本）。

个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。   个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；   持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；   上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

税务筹划的方案的三大判断标准：税负最低，风险受控，手续不复杂。举例：海口的某上市公司，买了土地支付800万左右，建造了大东海的5星级酒店，由酒店子公司经营了十几年，如今卖掉，属于整体转让（1、卖了资产--土地和地上建筑物，持证人属于上市公司，2、酒店有完整的账套转移，3、酒店的100多员工全部转给买方重新签劳动合同，4、客源也一并出卖）综合作价2.1亿，债务抵减了交易价格，这一笔整体资产转让的所得税，如何计算？交易路径：直接将子公司的股权全额转让，原股东不再拥有此子公司的股权 ，将子公司的资产负债、人员和业务转让，公司的壳还在。

非上市企业往往有   很多关联方企业，   拥有公允价值升高的土地，   母公司账面亏损很高并且有   进项税留抵，   子公司之间有亏有盈。税务筹划的   目标是将子公司之间的亏损利用起来，抵减盈利企业的税负。建议   做法可以是进行   整体资产转让，将拥有土地的非房地产开发企业的土地和其他资产做整体转让。   转让的所得可以抵减亏损方的递延亏损。   转入方的资产价值被拉高，折旧拉高，可以在以后年度扣除其税前利润，操作要点   是   拉高盈利公司的计税基础。

当前全国各地总分公司的税收规则比较混乱，   不同地方的总分公司要求汇总缴纳，当地不允许享受小微企业待遇，   其根本原因是由于地方   抢税源的动机所致。

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就非货币性资产投资涉及的企业所得税政策问题明确如下：

一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

财政部、国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，降幅高达1/3，这一比例在国际上处于中等偏下水平，大大扩展了适用特殊性税务处理的企业重组范围。新政策还明确了对集团内100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，给予特殊性税务处理待遇，交易双方均不确认所得。这将大大降低集团内企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组。

上海国家会计学院 王怀芳副教授

8月14日来自上海国家会计学院的王怀芳老师主讲了《企业并购重组与价值创造》，课程从并购重组的理论与动因、公司重组案例、私募股权投资、并购重组的反收购策略以及国外并购市场的发展及中国市场展望。

一个企业由小到大的发展不外乎采用两种模式。第一种模式是：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展壮大。第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。所以，有人说全世界所有的大公司，都是通过并购成长起来的。

当前中国进入了一个并购时代，经济转型时期为企业提供了良好的并购机遇。中国建材董事长宋志平认为：经济下行的时候，企业普遍有压力的时候，这个时候并购起来相对容易。如果说行业都在一个高涨期，大家都在借鸡生蛋，蛋生鸡，都把价格要得很高，这时并购是非常困难的。同时，行业集中度提升的内在需求和产业资本实力日益提升也促进了并购的发生。

并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。兼并，泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利和义务由存续或新设公司承担，兼并有两种形式：吸收合并和新设合并。收购，是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为。收购分为资产收购和股份收购。兼并强调两家企业合并在一起，收购强调一方对另一方的控制。实际上，兼并和收购往往交织在一起，很难区分开，统称为并购。

为什么要并购？主要有效率理论说、代理问题和管理者主义理论、自由现金流量假说、市场势力假说、税负考虑假说、行为公司金融与并购等。

七大新兴行业分别是“节能环保、新兴信息产业、生物产业、新能源、新能源汽车、高端装备制造业和新材料”。中国70%-80%都是协议收购，而国外大部分是要约收购，主要原因是股权结构的集中程度有所不同。

公司重组是对公司所有权或控制权结构的一种重新安排。从资产负债表来看，公司重组影响的要素包括资产、负债及股权，因此公司重组可分为资产重组、负债重组和股权重组，而负债重组和股权重组又常被合并在一起称为财务重组。

公司重组的形式主要有剥离、分拆、分立和资产置换。剥离：也称为资产出售，是指公司将其现有部分子公司、部门、产品生产线、其他固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。分拆：也称股权出售，是指母公司将资产的一部分转移到新设立子公司，再将子公司股权对外出售给第三方。如果一家公司通过将子公司公开发行股份的方式将子公司分拆使子公司成为一个新的上市公司，这种方式又被称为分拆上市。分立：是与剥离不同的一种企业产权分裂方式，公司分立是指一个公司依法签订分立协议，不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法律行为。资产置换：是指以自己的资产交换另一公司的资产，包括整体置换和部分置换等形式。

Private Equity（简称“PE”）也就是私募股权投资，从   投资方式   角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非   上市企业   进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、   并购   或管理层   回购   等方式，出售   持股   获利。

企业发展的四个阶段企业一般的发展分为四个阶段，种子期、发展期、扩张期以及稳定期，整个成长过程中的融资方式也有不同，主要分为：   天使投资、风险投资、私募股权投资和IPO。

什么是对赌协议：一般认为，对赌条款的出现，是因为投资方对目标企业了解不充分以及未来经营成果的不确定性，然后双方共同确定一个暂时的中间目标先按照这个中间目标给企业估值。   一定时间后，如果目前企业经营业绩非常出色，投资方就适当调高投资的价格，反过来，如果目标企业经营非常糟糕，投资方就适当调低收购价格，而这种调高或调低投资价格，通常是以双方的股份的变化来实现，因为，对赌协议中，双方赌的是目标企业未来一定的经营业绩，而筹码是双方各自所持有的股权。

中国并购   市场展望：法律法规的放松、融资工具的多样性、横向并购将成为主导、兼并重组形式日趋丰富，如宝钢收购邯钢—认购权证及可转换债券、全流通时代下的收购与反收购—金色降落伞计划。

首席经济学家王铁锋

8月15日-16日，来自中国中联集团的重量级大咖首席经济学家王铁锋老师主讲了《新估值学-新经济学-新金融学》，课程以全新的角度、充分融合估值学、经济学和金融学的原理，对中美经济现状、金融玩法进行比对剖析，以期改变国家的财政政策对中国经济的稳定健康发展起到布道影响的价值，所以王老师也被称为“新金融牧师”。“这世界，我的天哪！到底是世界创造了你，还是你创造了世界？哥们在全球就是这么玩的，有时候问自己这还怎么练？但一定要自己练！”

任何一个国家的经济加速增长动力均来自于供给端的革命性突破，而绝非现有经济结构下的总需求管理。   90后带来供给端生活方式可概括为生活享乐化、消费娱乐化、品牌个性化和渠道互联网化。   享乐化的趋势带动超前消费催生互联网金融需求等“懒人经济”的兴起(支付宝、财付通)：   娱乐消费的巨大需求催生了营销“粉丝经济”(苹果、小米)：   产品个性化追求的崛起则有利于具有独特个性品牌的“小众经济”(TSLL、3D):90后对网络依赖度极深带来渠道O2O、社交电商等“共享经济”发展新兴模式(QQ、FB、AB、AN)。   借助云大物移信息流技术，派生金融流。成长型的企业最重要的特点就是大规模高成长带来的收入高速增长、高质量定制化创新服务稀缺带来的高毛利率水平，创新是企业的核心竞争力。

在投资决策方面老师的观点是建议做趋势投资者，而非价值投资者。   最近30年全球经济市场的改变，80年代美国脱离布雷登体系之后发生了本质的变化，全球GDP维持黄金增长，年化3.2%，全球贸易增速需要6.5%，以维持3.2%的GDP增长，全球资本市场的增长水平为13.7%，以维持6.5%的贸易流增速，全球生产流增速，全球物流<2倍，全球信息流2-3倍，全球资金流4倍。

克服经济危机的办法：   通过金融危机，达成财富再分配，商品、贸易、储蓄和经济的再平衡和再出发，这可以   成功的规避了战争，规避了对于自然资源和人类的破坏。   80年代后，大规模的军事技术如GPS等民用化，引领了高速的物流配置和达成全球生产要素的配置，导致了信息技术革命，颠覆了过去的供给需求，颠覆了移动互联网系统，实现了信息的无死角无时差，每一个消费者成为了互联网的节点，   培养了互联网武装起来的新消费者，   好企业只存活20年，不存在百年老店。   全球物流和生产流增加，对比全球消费者可分配的增速，后者不足。   美国的GDP增速的70%，中国的GDP增速的40%，切割给个人，然而消费力不足，   供给大于有效需求。

美国的教训：   过度依赖银行放贷和政府大规模举债投资，宽松的资金进入房地产市场，没有进入消费市场，导致了滞涨。   美国的解决方案：   彻底放弃钉住美元的布雷顿森林体系，美联储扩表，给商业银行无成本资金，扩张负债项及其融资成本，迫使其低息资金进入企业，让居民增杠杆，负债消费。   进入财政赤字和逆差消费社会。   消灭炒资源的资金（提高隔夜拆借利率），紧信贷，宽货币，修复银行的资产负债表，让资金进入实体经济。

87年与08年，美国发生金融危机时处理手段是：   宽货币，紧信用，修复银行资产负债表，杀死炒资源的主体，把资金逼入创新行业：   信息高速公路，生物医药工程，航天航空工程，立足于创新，放弃德国的精密仪器和日本的汽车行业。同时   启动了庞大的消费，以庞大的财政赤字，退费减税，大规模医疗保险，以赤字让居民消费，消费绑架全球，战胜德国，日本和苏联的三大对手。   不能再回到金本位，只能以货币超发来刺激经济；   经济危机不可避免，通过经济危机，将老年人掌握的资产，转移到年轻人手中，来投入创新的产业和机会。   金融危机就是最好的投资机会。   经济危机时刻是   投科技类，创新类，成长类的公司的最好机会。   庞大的宽货币的证券活动资金，未来五年都会寻找机会。   这些机会，需要先进入。   金融一体化，快于经济一体化，   货币超发，引领实体经济的发展。

资金流>信息流>物流>生产流

实体经济不能消化庞大的资金供给。   进入金融投机体系，大宗商品期货化，衍生化，实体经济不能决定生产资料的价格，这   颠覆了哈耶克的供给经济理论。   金融投机者取得了对原材料，生产资料和生活资料的定价权。

中国不能确定铁矿石价格，尽管中国是最大需求国，三大是全球最大的供给方。   这个价格由期货指数决定，同样的还有原油，黄金……

期货交易量，是实体经济交易量的12倍。   决定实体经济的命脉是金融市场和金融投资者。   全部金融衍生品的名义价值，是实体经济GDP的12倍。

美国在全球金融竞争中，取得了什么竞争优势？   财政赤字，消费刺激，取得了全球消费品的定价权：   美国居民取得了全球最低价格和最高品质的消费品。   美国居民的可支配收入4万美元，而中国只有4千美元。

黄世忠观点   论证美国财政不可持续。老师   反驳观点指出   美国并非用财政收入还财政赤字，而是对全球征税（货币通胀税）来修复其财政赤字。   美国财政的净负债率下降了，因为国际收支表中，美元负债95%，美元贬值降低了全球债权人持有的美元债券的价值   。   5~ 6年升值，10年贬值，16年是美国的经济周期，   增发全球基础货币，   美国资产负债表可以持续的逻辑，   美元贬值收益修复财政赤字+金融资产投资收益增加。

不能用会计思维，必须用金融逻辑，来观察美国的经济逻辑，金融逻辑。   通过逆差，将美元发行到全球。   美元作为全球实体经济的结算货币，向全球收取铸币税。

金融危机时，超发货币，认购美国国债，降低收益率从4%到1.5%，赖掉债务利息。   征收全球货币通胀税，   修复美国银行的资产负债表，美国修复金融危机需要的时间短到1~2年。   提供庞大的衍生金融资产，炒高大宗商品市场，向资源型国家推销，达成同样目的，向资源征税。

纳斯达克指数和标准普尔指数吸引全球资金，吸引全球人才去美国学习和研发，吸引独创思想和科研技术，在美国持续创新，垄断全球的原创思想，原创技术，原创知识产权，持续为经济注入新鲜活力。

建议中国经济政策调整方向提到   不要再盲目扩大国家投资，要实行减费退税，让企业自己去投资，不要依赖于靠国企，要保护中小民营企业。   降低企业的利率水平，目前来看没有效果，需要降低银行的资金成本，增加银行的流动性，央行注入流动性，修复银行的资产负债表，把资金导流到实体经济，目前中国全部国企提供的资源服务，如物流、电力、天然气、土地、工业用地、利率等要素价格均   高于美国。可见，   不引进竞争，就不能提高有效性，也不能降低资源要素价格。

宽货币在紧信用时刻，形成了充分的直接投资资金，启动未来创新性经济，启动新的供给性的产业革命，在直接融资中，流向轻资产的科技创新公司，   而非重资产行业。

房地产上涨导致实体经济全要素上涨，社会产出包不住利息成本，距离房地产泡沫破灭不远。   在顺周期之内，银行疯狂扩张的时候，总信贷疯狂扩张，中国商业银行总资产3倍于美国。

供给经济学伟大于凯恩斯的需求经济学（林毅夫），因为其边界条件不存在，政府无法将储蓄有效的转化为投资；   供给不足导致经济危机，而非需求不足。   为什么新加坡成为了世界第三第四大金融市场，主要是因为   区域人民币结算市场和掉期市场，   建立人民币的金融衍生市场，让农产品，土地供应自由流动，废除克努格曼和芝加哥学派的货币影响物价的狭隘理论。   超发的货币形成各种投资资金，配置创新性机会，降低了实体经济的资本成本。

新估值学派，量子力学的经济时代，无法精确的估计公司的价值，只能够以其动态趋势来判断。   无效的大规模的财政投资，需要通过大规模的税收上升来解决。

政府越扩张，经济越萧条。政府不创造价值，政府大规模投资无效时，转让风险给金融机构，导致金融机构的成本上升，导致了企业和居民的成本上升。   政府大规模发债时，挤占了居民和企业的非金融资产；   政府提高土地出让金和税收，恶化了企业和个人的资产负债表。

金融改革的四大背离：资金价格与融资需求背离、债务价格与消费升级背离、资产价格与资源供给背离、权益价格与投资扩张背离。票据大规模市场融资，融资成本上升，银行致力于转移成本，   扩大有效需求：   大量国企垄断导致供给不足，需要放开竞争，   刺激有效需求，修复企业和居民的资产负债表，居民负债水平从2008年的20%上升到了2018年的56%，净储蓄额从30万亿下降到了24万亿，居民可支配收入不足，消费不足，   需要大规模退税减费，   让企业投资，让居民消费。

为什么房产投资成为中国市场投资的赢家：   印钱速度超过了名义GDP，广义信贷疯狂超发，资金流入房地产，一线城市土地储备严控供应，票证收储制度人为制造土地供应不足，土地供应30%住宅，40%工业，30%商业。   租售比从2.4%降到1.7%。   银行已经没有流动性，来支持炒房地产，   只有向房产征税，增加持有成本，才能削减持有房地产的意愿。   当前全球都在征中国富人在该国持有房地产的税，   这部分税款应该中国政府来征！   未来中国挣钱的机会，在于科技创新，   在于股票市场。

为什么股市投资成为美国市场投资的赢家：   宽货币紧信用政策常态运行，房地产投资回报率年化4.5%，租售比没有提高，房地产租金价格上涨5倍，同时股票市场回报水平涨了25倍。   黄金40年投资年化收益率1%，只能作为避险资产和抗通胀产品，纳指年化收益率27%含分红，标普年化收益率11%含分红，美国债券市场回报率年化4%，远低于纳指和标普。   三大驱动：   直接融资，宽货币紧信用，科技创新主导。   何时是股票市场的最好投资机会？   宽货币，紧信用，名义GDP 快于信贷增速，产生了价值性、周期性，蓝筹性股票投资的机会。   经济泡沫化的标志是   信贷增速快于名义GDP，即便投资价值性，周期性，蓝筹性股票的机会也丧失了。

美国的核心竞争力是个人英雄主义，金融市场全球征税，垄断全球原创思想，科技，产权，以金融流和信息流向全球征税，中国定位在物流和生产流。   最伟大的金融和经济学的思维，不在于高校和智囊，而在于金融市场上的机构。

美国   大规模裁员降低了企业劳动力成本，绩效水平提升，管理费用下降，净利润提升；   银行利率降低到3%；   大规模利用公有云服务和安卓系统寻找精准偏好降低销售费用；   分布式能源结构，三联供能源革命，节约能源效率；   页岩油页岩气开采，2030年变成净出口原油国家，   房地产泡沫破灭导致工业用地成本下降，   物流成本占GDP比例8.2%。

中国的经济增速   从7%下降到4%，规模扩张去向基建和房地产，人口负债国家，劳动力供应每年下降500万，低端劳动力成本年化上升20%；   亏损企业疯狂扩张，圈钱企业不打算还钱，僵尸企业和低效不退出市场，   银行负债收缩，可贷资金上升，恶化了银行的资产负债表，银行发行高息票据，大规模调高利率水平，转嫁成本到实业；   银行利率7%民企，3.9%国企，中小企业实际利率>10%；   企业用公司资产融资炒房产，销售费用不能下降；   寻租成本高企；   高压传输电力浪费；   物流成本占GDP18.2%。   美国   出清过剩产能，推行镍氢电动汽车，僵尸企业退出，好企业大规模使用新技术和低息资金，中国   资产扩张速度>销售增长速度，周转率降低，产能过剩。

从1980年到2010年，全球GDP的增长平均速度是3.2％，全球贸易的平均増长速度是6.53％，全球资本市场增长的速度平均是13.7％。   贸易流（服务贸易信息流）增长速度是生产流（高品贸易物流）增长速度的一倍，资金流增长速度是贸易流增长速度的两倍、是生产流增长速度的四倍，全球金融一体化速度远远快于全球经济一体化的速度。   2010年末，全球衍生品名义价值为8百万亿美元，为同年全球GDP 63万亿总量的12倍。

新金融学：   当代经济信用货币体系下，从而形成了由金融主导的全球经济一体化过程。   金融周期最核心的三个指标是央行货币发行信用、银行信贷和政府融资信用，前者代表金融资金流动性即证券投资资金来源、中间反映实体资金流动性即直接投资及房地产投资资金来源、后者代表创造修复企业及居民信用即经济复苏GDP资金来源。   银行信贷具有顺经济周期加速器特征，货面发行具有逆经济周期加速器特征。   这里的信用包括各国央行、商业银行资产负债和影子银行及政府创造的企业及居民信用创造活动。   金融市场泡沫、房地产市场泡沫、实体经济通胀分别是是货币、信贷、财政赤字信用创造过度反映、危机就是信用创造消灭和修正失衡的金融、储蓄、贸易及经济。

新经济学：   供给经济学缺陷：   认为货币的量只影响物价，不影响实体经济，商品市场是有效的。   凯恩斯需求经济学相信金融体系把储蓄有效转化为投资，实际现代经济学货币需求下降（人们追求风险资产）但信用货币的供给充足（银行的风险偏好高），实际利率降到低于均衡利率的水平，带来资产泡沫。   货币需求上升（风险偏好下降），但信用货币的供给反而弱（银行信贷），导致实际利率升到高于均衡利率的水平，带来对商品服务总需求不足。

新估值学：   全球经济一体化及金融自由化导致资金流、信息流、物流、生产流的高速流动，我们从牛顿力学运动经济变成量子力学运动世界，我们测不准公司价值，我们只能测准动态值。

价值的驱动因素：   创值率、新投资。   价值=资本收益-资本成本=投入资本额*（投资资本回报率-加权资本成本率）=投入资本额*创值率。   价值驱动因素有两个:一是创值率，一是新投资。   要增加公司的价值，要么提高创值率，要么在创值率为正时进行新的投资，两种情况都以创值率为基础，所以创值率才是价值驱动的根本因素。   价值关注创值率，成长关注新投资。   纳指成长和标普价值股指数。   其中成长性采用：   过去三年每股营收增速、毛利率、P/S(1.5-3)三个指标来衡量：   而公司的价值性则采用PE(10-20)、P/B(0.8-2.2)、分红率三个估值指标衡量。   成长定义研发占收入5%。   在07年以后的10年，中国广义货币年均增速为15.4％，算上影子银行，广义信贷22%，印钱速度远远超过了11％的GDP名义增速。   而房子印不出来，一线城市的房价从30倍（租售比倒数）变成60倍的高估值。   同期中国股市估值接近60倍，而从盈利来看，股市每年的盈利增速只有11％，低于每年20％的宽信贷增速，从而股票每年下降15％估值回落到18年11倍，17年中国进入在去杠杆之后，广义信贷增速降到10％，从货币贬值角度看房子每年的潜在收益只有8%左右，估值给到60倍其实是太贵了，18-19年大规模退税减费修复居民及企业资产负债表，有可能让企业利润增速超过名义GDP 8％，18年底股票估值只有11倍，面临估值提升15倍。

从1980年初到现在，标普500指数涨幅高达25倍，年均涨幅高达8.4％。   而同期持有大宗资产市场年均回报率大约为6.3%，债券市场均值大约为4.8％，而持有房产的年均回报率仅为4.3％，持有黄金的年均回报率仅为2.1％，这说明在过去的40年在美国投资股票资产是最佳选择。   因为标普500的估值从8倍回升到了20倍，而同期美国的租金回报率基本未变。   另外1980年以后美国的房租价格涨了5倍，而企业盈利涨了10倍，企业盈利年均增长6％，远超租金4%的年均涨幅。   最后美国经济是靠创新在驱动经济，美国经济里面的知识产权+研发投资占比(7%GDP)远高于房地产和基建，哪怕金融市场短期有泡沫，只要创新不停，就会克服短期经济萧条。

只有投资收益率大于资本成本率的业务增长率(投资规模决定)オ能创造价值，是价值创造放大器。   投资规模是由留存收益加融资规模决定，投入越高，业务增长率越高。   “中国上市公司”的经营活动高度依赖于资本投入，03年以来“中国控股”每年的资本支出增速平均为22％，连续三年净利润增速都在30％以上的公司有750家之多、占上市公司总数的30％以上；   连续5年业绩增长在30％以上的公司家数更是下降到90家，不足市场目前家数的4%，没有1家10年维持30％。   09-16年美股估值(PE)下降10％，标普500每股盈利上升250％，标普500指数上涨230％，主要来自企业盈利和自由现金流改善的推动，而同期沪深300指数，估值（PE）下降60%，企业盈利实际增长5%，指数实际下跌50%。

首先，企业全部活动分为经营性活动和非经营性活动。   企业的资产包括经营性资产和非经营性资产，非经营性资产包括企业持有的货币资金、交易性金融资产和可供出售的金融资产等金融类资产。   这部分流动性资产是企业为了保持流动性和一定的偿债能力而持有的。   一般为了提高资金使用效率而投资产生的短期金融资产，并不用于日常的生产经营活动，因此需要剔除。   同理，非经营性负债，如交易性金融负债、长期借款和应付债券等金融负债，也与日常的生产经营活动无关，需要剔除。   相应的，股东权益部分也分为归属于经营活动的股东权益以及经营活动以外的股东权益，前者是我们考虑的对象，即纯投资于该企业或者行业而得到的股东权益变动。

其次，经营活动损益内部，可以区分为营业利润和其他营业外收支。   营业利润是企业日常活动产生的利润，是具有持续性和预测性的收益；   营业外收支不具有持续性，没有预测的价值。

改进的ROE的杜邦分析：

=净利润/股东权益

=（税后经营净利润-税后利息费用）/股东权益

=（税后经营净利润/净经营资产)×（净经营资产/股东权益）-（税后利息费用/净负债）×（净负债/股东权益）

=经营净资产利润率×（1+净负债/股东权益）-税后利息率×净财务杠杆

=经营净资产利润率+（经营净资产利润率-税后利息率）×净财务杠杆

中国价值性公司创值核心：   存货投资＝生产-需求。   15-16年M2超名义GDP3%实质是金融机构加杠杆央行采取了SLF （常设借贷便利）MLF（中期借贷便利）和PSL（抵押补充贷款）扩充央行的资产负债表，向市场投放8万亿。   09-17资本形成额占名义GDP的45％；   固定资本形成额占资本形成95%；   股东资产投资占固定资本200%；   信贷占固定资本30%。   维持10%名义GDP，需17%信贷20万亿，社融增速需12%，（假定6％的平均融资成本，还有6％的融资增长可以保障实体经济发展，社融规模大约是GDP的两倍，17年12%的货币对应到经济增长，足以支持7%GDP增速，及工业品价格上涨6%）18年社融只有10%，要么名义GDP下降或信用违约上升。

经济长期潜在增长（供给）：   劳动力、资本、全要素生产率。   2007年后中国企业大幅度的产能扩张和产能释放时期，收入扩张趋于放缓，三项费用率有所上升；   全球日益要求中国低成本产品予以替代，形成对中国贸易品生产要素高需求、价格持续上涨，传导非贸易品农产品价格重估，中国奇迹诱导新兴经济体复制，导致全球资源价格重估，而全球工业品价格由于中国的提价开始上涨，中国先输出通缩，后输出通胀，约束货币与财政扩张，2009年后而国内劳动力（工资）、资金（利率）、汇兑（汇率）以及要素不是需求而是供给不足。

2013年前中国劳动カ供给每年增加超过500万，以后每年减少500万。   在2013年GDP需维持在GDP增速8.5％，才能吸收1500万非农就业，2018年（单位GDP就业200万）GDP5.3%下，非农就业每年增加超过1100万。   农民将在2020年前后被吸收殆尽。   中国经济将跨入一元经济时代，在25-44岁人口2014（城镇住房自有率90%、多套率21%、空置率21%）见顶，08至17年住房、汽车等消费会迎来绝对数量的顶峰，住房从700万套变成1900万套，之前的20年，应该说中国的70后、80后是购房主力将变成90后乃至00后，而90后的总人口是1.77亿，00后只有1.59亿，90后和00后合计比70后加80后少了1个亿，意味着以房车为核心的工业经济达到顶峰，工业化的结束工作年龄人口的减少意味着潜在增速的下降，而若不愿降低经济增速，短期内只能依赖于资本堆积，信贷高增导致负债高企和地产泡沫。   中国利用人口流动、物流禀赋发展结束需转为利用信息流金融流的时代。   建立金融发展>企业创新>TFP提高>经济增长，从投资驱动转向创新驱动，鼓励科技创新就要从信贷间接融资走向股权直接融资。

货币市场分析（资金价格与融资需求背离）。   货币供给量（或货币供给）指的是在一定时点上由非银行部门所拥有的货币总量。   M0=流通中现金M1=M0+企业事业单位活期存款;M2＝M1+企事业单位定期存款+居民储蓄存款+非存款金融机构存款+非银行货币基金；   货币供给量=基础货币*货币乘数，基础货币=流通中的现金+银行准备金+银行库存现金，现代信用货币可以区分为基础货币和存款货币。   由中央银行发行的货币统称“基础货币”；   而由存款类金融机构发行的货币统称为“存款货币”。   央行购买政府债券是基础货币增长（宽货币），其危险在于央行过度扩张，带来流动性过剩引发金融市场泡沫。   广义货币增长对应的主要是商业银行对私人部门的信贷（宽信贷），私人部门获取的信贷既可用于消费和实体投资，也可用于购买现存的资产，其危险性引发资产泡沫和金融危机。   全球性金融危机的导火索是信用消灭的资产负债表危机。   从美元的货币发行方式来看，买入国债的担保是社会新增财富，买入国债的货币代表政府未来税收，这税款是商品销售收入扣除生产成本和各种费用后的剩余，所以是社会的新增财富，货币的发行有明显的数量约束，并且用买入的资产作为央行货币的担保，保证央行货币的信誉与流通。   而中国人行资产负债表主要是外汇储备，买外汇发行的货币代表所购外汇的价值，因为外汇来源于商品出口的销售收入加热钱，这销售收入中包含全部生产成本，这就决定了买入外汇增发的货币，其数量相当于全部商品销售收入加热钱。   从而大于社会新增财富。   这样的担保不足值，以外国资产为基础发行基础货币等于货款给外汇资产的发行人美国政府。   而以国内资产为基础发行基础货币是为中央或地方政府及银行提供融资，在经济下行的情况下，利于扩大内需、转移支付、修复资产负债表、提振疲弱的经济活动。   金融机构流动性过剩及过度借贷，在债信用规模达到其名义GDP的300~400％时，外部融资的可得性出现问题，利率上升。   一个可能是通胀压力或者房地产市场过热导致货币政策紧缩，外生货币（基础货币）供应紧缩另一个可能是金融体系运作出现瓶颈，内生货币（银行信用创造的货币）紧缩。   企业利润对债务还本付息率下降，金融机构增加信用供给的意愿和能力下降，资产无法继续上涨而被要求清偿。   两大部门的资产负债表恶化时，危机就从金融系统蔓延至整个经济体系（紧信贷）。   为了应对危机、维护金融系统稳定和刺激经济增长，一是改善融资条件，降低再融资和新增融资的难度，主要经济体都采用了注入市场流动性、注资金融机构、剥离问题资产、力图使信贷市场运作恢复正常，实施数量型宽松货币政策（宽货币）。   二是改善企业与居民收入，在经济下滑、信贷萎缩、居民消费倾向下降时，中国政府将银行储蓄借出来花掉（发行国债搞财政刺激）并且以后印更多的钱来还，谁让你有钱不消费不投资?因为政府最担心的永远是需求不足，而政府的投资消费往往效益不佳，所以最后印钱还账总是必然（宽财政）。   美国经济复苏的核心：   在房地产价格下行、非政府部门投资放缓、企业居民利润下降时，政府增加财政赤字（减税与转移支付），从而稳定企业居民利润和预期、促进非政府部门的债务偿付的可持续性。   而不是政府搞投资拉动。   三是紧信用。   “印钱”的方式一般只会产生两种后果:一是在私人信用体系较为完善的国家里，央行“印钱”会压低市场利率，但是也会使得资金融出方的行为变得更加谨慎、对借款者的申核会更加严格，从而减少融出资金量，这会导致货币乘数的降低。   所以最终该国的广义货币增速并不会因为央行“印钱”的行为而出现快速的增加（紧信用），四是在私人信用体系没有建立起来或者很不完善的国家里，央行“印钱”的方式会导致更为广泛和严重的违约行为，即货币违约，在外该国货币预期贬值，在内为资产与物价恶性通胀。

货币市场分析。   美联储印钱买债导致基础货币激增（宽货币:增加居民与企业资产）但金融机构谨慎放贷让货币乘数大幅下降（紧信贷）。   中国GDP只有美国的2/3左右，广义货币存量17年底美国14万亿美元而中国25万亿美元，银行资产中美相差3倍。   M2/GDP=M2/K*(K/P)*(P/GDP)=杠杆率×收入分配比例×资本回报率；   其中K表示资本，P表示利润，造就中国的高间接融资杠杆、低资本回报率和低工资收入比重的增长模式。   16年底社会总融资185万亿负债信用总额大约260万亿元（130万亿银行信贷、70万亿债券，60万亿的“影子银行”类融资工具）（宽信贷:增加居民与企业负债）07年底54万亿，17年底大约是中国约82万亿人民币的名义GDP的300%。   一级资本/总资产<5%。

汇率市场与资产价格。   实际汇率水平的主要是非贸易品与贸易品的相对价格及国外净资产规模。   非贸易品包括服务，以及房地产，对外净资产（负债）的累积通过贸易顺差（逆差）实现，加入WTO后对外贸易大幅扩张，没有充分就业的农村富余劳动力大量转移到城镇。   中国的劳动生产率上升，国内生产大于消费，储蓄率大幅提高，带来贸易顺差和对外资产的积累。   实际汇率上升。   实际汇率=名义汇率+相对物价。   而汇率不动，就导致了其非贸易品的价格尤其是不动产价格大幅上扬。   导致中国通胀+预期升值与通缩+预期贬值组合。

从03-10年，为降低人民币升值预期，央行实行管理浮动汇率—变相固定汇率，被动大量M2投放及低利率，央行丧失独立货币政策。   制造房地产等资源非贸易品全国平均价格上涨500%。   （CPI/PPI:非贸易品/贸易品）11-17年以后我国人口结构的变化预示贸易顺差累积对外资产的过程接近尾声，未来中国的储蓄率将降低，劳动生产率下降（中美工资比1/7，劳动效率比3，实际工资比1/2）导致中美制造成本优势从25％降到10％不足弥补贸易及运输成本，中国资本回报率已经低于美国。   中国重工业化结束，泡沫正在破裂，实际汇率贬值预期。

随着美国汇率的上升，物价预期开始回归正常表现、热钱套利的基础是利用中美利差倒挂和人民币的升值预期，拆借美元在即期市场换为人民币，再在远期市场反向平仓，提前锁定人民币升值的幅度，当汇率升值预期，使得投资收益更具吸引力，推升资产及股票价格上升。   反之当汇率贬值预期时，资产收益低于10％，热钱退出中国，中国出现紧货币、资产、股票下跌。

债券市场与债务价格。   2010年日本国债余额占GDP2倍，但其税负从占GDP14%降到8%，而中国非息财政支出是日本的2倍，税费占GDP比例是日本近4倍。

2017年底中国内外债总规模为30万亿（地方政府债券16.5万亿）地方政府隐形债务规模为30万亿，占GDP的72%、以养老金缺口为主的社会保障基金缺口约5万亿元三部合计综合负债占GDP的80%。   如果将中央政府隐性债务计入负债率可能高达100%。   国际警戒线标准60%。   地方政府新增隐性债权方法：   PPP、产业基金、政府购买。   我国是我负债主体的信用两个来源：   房地产和政府信用。   但是，无论是房地产的价格还是政府信用，其根源依然在于社会创造财富的能力，一旦这一能力出现了下滑，从而导致信用违约风险的进一步暴露。   出售国有经营净资产30万亿解决问题（国有非经营净资产30万亿）。   从投资回报率看，我国的非金融上市公司ROA仅为3.5~4%左右，平均负债成本在6%左右。   这意味着大量负债融资方实际上是无法通过投资回报来覆盖其利率成本的，而反观欧日美，虽然其负债总额超过名义GDP的300％以上，但是其平均负债成本不到1％，而其企业通过海外投资获得的投资回报率一直高于资金成本，因此成功去杠杆。   地方政府收入主要包括三块：   一般预算财政收入、中央对地方转移支付、政府性基金收入。   其中，地方政府性基金收入主要来自土地出让金，其占地方政府总收入比重达到四分之一。   地方政府的基建投资资金相当大的部分来自土地出让金，具有鲜明的顺周期特征。   地方融资平台债往往是以土地为担保，也加大了地方政府债务风险。   改革的方向一是中央将部分重要事权收回，纠正地方财权和事权的不匹配。   中央政府应承担更大的支出责任，特别是在公共安全、医疗保健和教育方面。   二是从平台贷款过渡地方政府在市场发债，规范地方政府举债，增加透明度和市场约束，为非政府部门提供安全性和流动性较高的金融资产，三是改革间接税过渡到物业持有及资源税。

厦门大学 郑朝晖博士

8月17日，来自厦门大学的会计学博士郑朝晖老师主讲了《并购中的尽职调查》，风控千万条，避雷第一条，投资不避雷，亲人泪两行。并购中的法律风险、诈骗事件以及财务造假等新闻不断发生，所以尽职调查显得尤其重要，课程主要从尽职调查的概述、法律尽职调查、业务尽职调查以及财务尽职调查等方面做了精彩讲解，这对于并购业务中的尽职调查方法提供了重要的切入点指引。

并购尽职调查，又称谨慎性调查，是指投资人与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。并购业务流程主要有：发现投资机会项目接洽、初步确定投资意向、尽职调查、设计投资方案、商务谈判、签署最终协议、增值与管理。工作量分布一般为：20%在挑项目，寻找机会；50%的对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。

尽职调查目的主要风险发现和价值发现。风险发现主要理清股权瑕疵、资产完整性、经营风险、偿债能力、或有债务和法律诉讼。价值发现主要是分析现实价值和未来可能价值。一个到位的尽职调查结果会对并购产生重大影响，可能导致的结果是并购的终止、对并购价格的调整以及对交易文件的调整。

尽职调查的范围主要涉及行业、业务、会计、财务、法律、监管、人事和环境。尽职调查中的内容主要涵盖盈利质量分析、债务和类负债项目、会计和报告的评价、营运资金和交易价格约定。尽职调查的基本方法一般会用到查阅资料、函证、走访、访谈、实地考察、分析比较、问卷调查或聘请专业机构核查。魔鬼往往藏在细节处，尽职调查最核心的要点可以参考以下几个方面：见过90%以上股东和管理层，坚持8点钟到公司，到过至少7个部门，在企业连续呆过6天，对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查，与至少公司的4个客户面谈过，调查3个以上的同类企业或竞争对手，有不少于20个关键问题，至少与公司的普通员工吃过1次饭。

法律尽职调查的内容主要有：公司主体资格、公司股权结构和股东出资的审查、公司章程的审核、公司财产权利的审查、公司重大合同及债权债务的审查、公司争议及解决情况的审查、公司组织结构及治理结构审查、公司人力资源状况、公司关联交易与同业竞争、公司技术、环保、产品标准及获奖、公司税费征减免等优惠情况、公司经营与业务情况、并购程序与障碍。

业务尽职调查的内容主要有：商业模式、管理团队、行业与市场、竞争、交易对手、产品和技术，这是对公司可持续盈利能力的调查与核实。商业尽职调查将从行业和市场、竞争、公司历史表现以及未来发展几个方面着手，充分利用各种方法，获得对市场和公司尽可能准确的理解。

财务尽职调查结果体现于投前初评、估值、协议条款修改和投后管理。初步评估是否要进行交易，基于有限资料的初步财务尽职调查辨识是否存在交易破坏因素；基于详细财务尽调决定最终估值，能过对可持续盈利水平、债务状况和资金状况进行全面分析后得出结论；股权买卖协议考虑点、投后考虑事项。财务核查的四大切入口：交易对手、资金流水、非财务数据和外部数据。交易对手核查：关联分析、实地核查、工商调档/信用查询、网上查询。资金流水核查：关联方/个人卡流水、异常流水、期后流水、POS机及第三方支付。   非财务数据   核查主要   有   宏观   数据、   业务数据、前瞻性数据   、   公司   治理、   信息流、   行业数据   、物流和社会   责任。

财务诈骗案例中报表粉饰主要方法有：虚增收入、提前确认收入、推迟确认费用、隐瞒担保、隐瞒资金占用、虚增资产、虚减负债、虚减成本费用等。利润表的可靠程度，反映着目标企业的成长性和收益质量。通过毛利率穿透核查，全方位分析企业盈利来源及盈利质量，有助于还原企业真实盈利能力。资产负债表的可靠程度关系着未来可能支付的并购成本，全方位分析企业净资产的组成和资产质量，有助于还原真实的净资产水平。现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标，也是企业价值判断的重要依据，在整个财务尽职调查中十分重要。企业只有在生产经营活动中产生充足的现金净流入，才有能力扩大规模，增加市场份额，开发新产品。表外项目要关注对外担保、已抵押资产、贴现，未执行完毕的合同、诉讼，环境治理成本，专利、商标等知识产权的权属情况。同时，还要通过科技赋能反舞弊、大数据分析  反舞弊，比对财务异常标签  反舞弊，以确保并购业务中的风险降到最低。

上海师范大学冯季清教授

8月18日，来自上海师范大学的冯季清老师主讲了《演讲的艺术》，演讲能力在现代商业竞争环境中必不可少，它是检验人才素质的重要窗口。课程对演讲的概念、能力要素、分类、提纲设计要领以及即兴配乐演讲尝试等进行了全面情景式传授。

传统概念上，我们认为演讲是在公众场所，以有声语言为主，肢体语言为辅，针对某个问题完整发表己见和主张，煽情地进行宣传与鼓动，是一种语言交际活动；而现代新概念上，演讲则理解为用感人的语言进行社会交际的综合能力，能以社会人的角色面对特定群体，用雄辩的素材和生动的语言就某个问题发表己见、征服受众。

演讲的能力要素。首先是思维、观察与创造的A层面，要求做到思维严谨，逻辑清晰，能抓住核心，敏锐观察，积淀素材，能发现热点，构思独特，热衷创造，能与众不同，沉着自信，勇于质疑，能随机应变。其次是修辞、语态与风格的B层面，要求做到简明而不失严谨的修辞选择，生动而环环相扣的流畅表述，坦诚而充满情感的可信语态，合理而引人入胜的语言手段，得当而情不自禁的肢体烘托。最后是语言演绎七大技巧的C层面，要求做到合理设置音量（余地）、合理设置音高（抑扬）、合理设置速度（中等）、合理设置节奏（顿挫）、合理设置重音（力点）、合理设置幽默（亲和）、合理设置声音（话筒）。

当天下午课程中每组选派了两个选手进行现场演讲，由另外一组两位同学进行点评，现场气氛活跃。

演讲的分类中提到有稿演讲和即兴演讲的区别。宣读式有稿演讲适用于特别严谨的报告场合，背诵式演讲适用于初学者参与演讲比赛；提纲式即兴演讲是在有纲的思维框架下能灵动发挥，提纲既确保了严谨也束缚了即兴，适用于课堂讲学与讨论发言。完全即兴式演讲是按现场灵动的思维即席演绎，一旦思维空白表述将陷短路风险，这是演讲艺术的最高能力形态。

演讲纲要设计要领方面，冯老师建议先学会评价，切入点是否具有吸引力？是否有切实可信的素材？有没有与众不同的视角？演讲过程是否紧扣主题？对受众是否有启迪意义？选题是否在传播正能量？演讲中必要的停顿很重要，要追求达到声断气不断、气断情不断、语断意不断，从而真正实现话完神不断的美学境界。